作者：FlowHarbourResearch

2021年起cn政府明令禁止Crypto交易，由于傳統(tǒng)金融機(jī)構(gòu)無法直接參與Crypto交易，場外交易（OTC）成為許多cn投資者參與Crypto市場的主要渠道，以規(guī)避監(jiān)管限制，滿足其投資需求。

OTC的全稱Over-the-Counter，顧名思義，任何在傳統(tǒng)交易所之外進(jìn)行交易的場所都可以被視為OTC市場。在Crypto領(lǐng)域，OTC交易主要通過三種形式進(jìn)行：以社交媒體為媒介的線上平臺(tái)、線下實(shí)體兌換點(diǎn)以及加密ATM機(jī)。

香港作為國際金融中心，其對(duì)Crypto的開放態(tài)度和政策，為cn內(nèi)地投資者提供了新的渠道。根據(jù)Chainlysis的數(shù)據(jù)，在過去的一年里，香港的Crypto采用率增長了85.6%，成為該地區(qū)增長最快的地區(qū)。為進(jìn)一步加強(qiáng)行業(yè)監(jiān)管，降低散戶投資風(fēng)險(xiǎn)，9月香港證監(jiān)會(huì)宣布計(jì)劃與海關(guān)署聯(lián)合監(jiān)管OTC虛擬資產(chǎn)交易服務(wù)。此前，2024年2月公布的提案中，該領(lǐng)域僅由海關(guān)監(jiān)管。據(jù)悉，證監(jiān)會(huì)已就Crypto場外交易的新許可制度征詢業(yè)內(nèi)意見。此外，證監(jiān)會(huì)也在探討Crypto托管服務(wù)的發(fā)牌制度。

二、24年2月香港曾宣布計(jì)劃將CryptoOTC交易所納入監(jiān)管

為應(yīng)對(duì)OTC市場亂象，香港政府決定加強(qiáng)監(jiān)管。2024年2月，香港財(cái)經(jīng)事務(wù)及庫務(wù)局局長許正宇表示，政府計(jì)劃將CryptoOTC交易所納入監(jiān)管，并就擬議的監(jiān)管框架展開咨詢。根據(jù)立法建議，香港計(jì)劃在海關(guān)部門下建立許可牌照制度，要求所有虛擬資產(chǎn)OTC交易服務(wù)提供者必須申請牌照，并遵守反*洗*錢條例等相關(guān)規(guī)定。這意味著，曾經(jīng)無KYC的時(shí)代將宣告結(jié)束，OTC交易將更加透明化和規(guī)范化。

通過梳理該立法建議書，可以看到新規(guī)主要內(nèi)容將包括：1）牌照制度：

所有在香港從事虛擬資產(chǎn)現(xiàn)貨交易服務(wù)的線上平臺(tái)、線下實(shí)體（包括ATM機(jī)）都必須向香港海關(guān)申領(lǐng)牌照。

此舉意味著此前無KYC（身份認(rèn)證）的時(shí)代正式宣告落幕，所有OTC平臺(tái)都需執(zhí)行KYC流程。

2）交易幣種限制：

持牌OTC平臺(tái)僅允許提供在香港證監(jiān)會(huì)持牌交易所上市的Crypto，以及未來獲得香港金管局許可的穩(wěn)定幣。3）反*洗*錢和恐怖融資合規(guī)：

持牌OTC平臺(tái)必須遵守香港《打擊*洗*錢條例》的規(guī)定，建立健全的反*洗*錢和恐怖融資制度，包括收集客戶信息、監(jiān)控可疑交易等。4）違規(guī)處罰：

無牌經(jīng)營OTC業(yè)務(wù)，一經(jīng)定罪，最高可處罰款100萬港元及監(jiān)禁兩年。

持牌機(jī)構(gòu)若違反相關(guān)規(guī)定，將面臨行政處罰，包括罰款、譴責(zé)、暫停或撤銷牌照等。

目前港府針對(duì)OTC發(fā)牌制度的公眾咨詢已于4月結(jié)束。新規(guī)引發(fā)了業(yè)界熱議，有人認(rèn)為這將促進(jìn)行業(yè)合規(guī)化，但也有人擔(dān)心監(jiān)管過于嚴(yán)格會(huì)阻礙行業(yè)發(fā)展。新規(guī)的具體實(shí)施細(xì)則還有待觀察，但可以預(yù)見的是，香港OTC市場將迎來重大變革。三、新規(guī)將如何影響市場

新規(guī)的出臺(tái)，對(duì)香港Crypto市場，尤其是OTC交易領(lǐng)域的影響將是深遠(yuǎn)的，具體來看：

行業(yè)洗牌，頭部效應(yīng)加劇:新規(guī)要求OTC平臺(tái)執(zhí)行KYC認(rèn)證，遵守反*洗*錢條例，并限制可交易幣種，這將大幅提高運(yùn)營成本。小型OTC兌換店因無力承擔(dān)合規(guī)成本，或?qū)⒈黄韧顺鍪袌觯笮汀⒑弦?guī)的平臺(tái)則將獲得更大的市場份額，行業(yè)集中度將進(jìn)一步提高。

合規(guī)成本上升，交易成本或?qū)⑥D(zhuǎn)嫁:為了滿足監(jiān)管要求，OTC平臺(tái)需要投入更多資源用于合規(guī)建設(shè)，例如雇傭合規(guī)人員、升級(jí)KYC系統(tǒng)等。這些成本的上升，部分可能會(huì)轉(zhuǎn)嫁到用戶身上，導(dǎo)致OTC交易的成本優(yōu)勢下降。

用戶交易體驗(yàn)下降:KYC認(rèn)證的引入意味著用戶需要提供更多個(gè)人信息，交易便捷性將有所下降。此外，可交易幣種的限制也可能降低用戶的交易選擇自由度。

市場透明度提升，風(fēng)險(xiǎn)降低:新規(guī)的實(shí)施將使OTC交易更加透明化，監(jiān)管機(jī)構(gòu)能夠更好地監(jiān)控資金流動(dòng)，打擊*洗*錢等*非*法活動(dòng)。同時(shí)，對(duì)平臺(tái)的監(jiān)管也將提高行業(yè)門檻，降低投資者遭遇詐騙的風(fēng)險(xiǎn)。

盡管短期內(nèi)新規(guī)可能會(huì)對(duì)市場造成一定沖擊，但從長遠(yuǎn)來看，完善的監(jiān)管體系將增強(qiáng)投資者信心，吸引更多機(jī)構(gòu)資金進(jìn)入，推動(dòng)香港Crypto市場更加健康、可持續(xù)地發(fā)展。