作者：白溱、宋可為；來源：曼昆Blockchain法律服務

2024年12月30日，歐盟《加密資產市場監管法案》（以下簡稱“MiCA法案”）正式生效，標志著歐洲加密資產合規框架邁入新紀元。我們在先前的系列文章中，已經對MiCA法案的關鍵定義等做了介紹，感興趣的讀者可以點擊《解讀歐盟MiCA法案，Crypto托管服務如何合規？丨曼昆Web3普法》查看。對廣大Web3從業者，尤其是對歐洲市場感興趣的從業者而言，MiCA法案生效后該如何應對？今天，曼昆律師就帶大家一探究竟。誰必須遵守MiCA？

MiCA法案第2條界定了法案的適用范圍，即在歐盟境內從事下列活動的自然人、法人以及其他企業：

1.發行加密資產（Issuance）：創建新的加密資產。

2.向公眾發售加密資產（OffertothePublic）：將加密資產提供給公眾認購。

3.加密資產交易準入（AdmissiontoTrading）：允許加密資產在交易平臺（如加密資產交易所）掛牌交易。

4.提供與加密資產相關的服務（ProvideServicesRelatedtoCrypto-Assets）：涉及為加密資產提供的各種服務，包括托管、買賣撮合、交易執行、錢包管理等。

MiCA法案的基本涵蓋了所有與加密資產相關的活動，簡言之，只要希望在歐盟境內開展加密資產相關活動的主體，都可能落入MiCA法案的規制范圍中。針對10種不同的加密資產相關服務業務的范圍，我們在先前的文章中已經有過梳理，讀者可點擊《Web3解讀|一文講透Web3企業為何需要歐盟MiCA與迪拜VARA牌照》查閱。

值得注意的是，無論虛擬資產服務的提供商（CASP）注冊或設立在何處，只要其服務涉及歐洲利益（servingEuropeaninterests），就可能落入MiCA的規制范圍。誰來執行MiCA法案？

根據歐盟相關法規的規定，MiCA的執行主體分為歐盟層面和成員國層面：1.歐盟層面

有兩個主要監管機構負責MiCA的執法，它們分別是：歐洲證券和市場管理局（ESMA）以及歐洲銀行管理局（EBA）。

ESMA是歐盟金融市場的監管機構。角色定位類似我國證監會。根據金融時報的報道，“ESMA希望擴大其監管主要證券交易所和歐盟金融基礎設施其他關鍵部分的權力，力爭成為歐洲版的美國證券交易委員會（SEC）。”在可預見的未來，ESMA會在歐洲金融市場上，扮演更有分量的角色。

EBA是歐盟銀行業監管機構。角色定位類似我國原銀監會。為歐洲銀行業制定統一的監管標準。

ESMA和EBA有以下區別：

·監管領域不同：EBA主要負責銀行業的監管，而ESMA則負責證券市場的監管。

·職能側重點不同：EBA更關注銀行運行與存款人保護，ESMA則側重于投資者保護和市場的有序運行。2.成員國層面

原先，每個歐盟成員國自主指定自己的國家機構在其管轄范圍內制定加密資產的監管政策、實施處罰。而每個歐盟成員國的監管機構的名稱、職權范圍各不相同，比如，波蘭的金融監管機構名為波蘭金融監管局（PFSA），馬耳他則為馬耳他金融服務管理局（MFSA）。

MiCA法案鼓勵歐盟成員國之間的監管機構與歐盟機構通力合作，提高法案的執行效率，并密切監控市場可能出現的違規行為。可預見的未來，加密資產的監管框架會在歐盟更加統一、完善。那么對于計劃或已經在歐盟開展業務的Web3從業者來說，MiCA法案有哪些核心要點呢？MiCA法案的核心要點1.統一框架，全面合規

如果把牌照比作護照，那么MiCA法案帶來的直接好處是讓Web3從業者可以用“申根簽證”走遍歐洲了。

以前，歐盟各國的Web3合規制度各自為政，無法形成統一的監管框架；如今，MiCA為歐盟各成員國制定了統一的框架與標準，在可預見的未來，無論是Crypto的發行方、運營方還是加密資產服務提供商，都將減少重復申請，提升合規效率。

與之前各國不同的監管框架相比，總體而言，MiCA法案的規定更為詳細，對歐洲的Web3業務提出了更高的合規要求。就加密資產服務提供商而言，MiCA為其制定了全面的規則，涵蓋從治理和資本要求到托管和管理的方方面面。比如，要獲得授權，CASP必須至少有一名駐歐盟的董事，并在歐盟境內設有注冊辦事處。在營銷方面，特別注重規制虛假陳述行為，遵守營銷溝通與信息活動的規則，并以公平方式開展活動，否則，監管機構會進行相應的警告和處罰。2.充足資本，穩定價值

為了防范加密市場系統性金融風險的發生，MiCA對穩定幣發行制定了特別要求，規定發行方需持有充足的儲備資產來支持其價值穩定，以確保穩定幣的價值穩定性。

因此，穩定幣發行人需保持足夠的資本和流動性儲備，以應對潛在的市場波動和兌付需求；特別是對于穩定幣發行人，需確保有充足的儲備支持所發行的Tokens。如果讀者有興趣進一步了解穩定幣發行人在歐盟的合規要求，可以移步曼昆之前的研究文章：《曼昆研究：歐洲穩定幣發行人面對MiCA的合規要點》3.打擊犯罪，規范市場

MiCA法案重視和預防加密市場可能產生的違法犯罪行為，比如內幕交易、市場操縱等。還要求所有加密資產服務提供商執行反*洗*錢（AML）和反恐怖融資（CTF）措施，包括嚴格的KYC程序和交易監控，以防范不法分子通過加密市場進行*非*法行為。加密資產服務提供商必須實施嚴格的客戶盡職調查（CDD）程序，監控可疑交易，并向相關當局報告，以防止*洗*錢和恐怖融資活動。違反MiCA法案可能面臨的處罰

對于Web3從業者而言，最關心的莫過于項目能否正常開展，之所以追求合規，是因為不合規的代價是高昂的，經過梳理，曼昆律師將MiCA法案的處罰措施概括為以下4類：1.警告

警告具有警示作用，提醒從業者合規的重要性。EBA會正式發出警告，指出發行者未能履行MiCA法規規定的某項或多項義務。

·性質：警告是一種正式的行政通知，作為正式行政記錄，表明監管機構已經注意到發行者存在問題。

·適用情形：通常在違規行為相對較輕，或首次發生，且發行者表現出配合改正的態度時使用。例如，可能涉及信息披露不及時、營銷傳播存在輕微不合規之處、內部管理流程存在小缺陷等情況。

·影響：警告本身可能不會直接導致業務中斷或財務損失，但它會對發行者的聲譽產生負面影響，并可能導致更嚴格的監管審查。如果發行者在收到警告后未能及時采取糾正措施，則可能面臨更嚴厲的處罰。

·示例：ESMA警告某發行者，其發布的白皮書缺少某些必要的信息披露，要求其在指定期限內進行補充。2.罰款與按日處罰金

罰款與按日處罰金都屬于經濟制裁，它們的區別如下：

▲圖源ESMA曼昆律師總結

MiCA引入嚴格的監管標準的同時，也為企業拓展歐洲市場、獲得競爭優勢創造了機會。通過主動滿足合規要求，短期看，Web3從業者可以獲得官方背書，搶占先機；長遠看，在更透明、規范的營商環境中，也有利于項目的可持續發展。